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发布日期:2019-09-30 09:33   来源:未知   

  上海上报资产管理有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要

  发行人主要肩负上海报业集团内文化产业资产经营管理的重大使命,为区域内文化事业及文化活动提供空间载体和价值导向,推动文化产业发展。发行人对资产进行经营管理,通过提供文化功能区空间和管理运营服务获取收益。

  公司通过把控前期筹备、成本控制、合同招标、工程质量监督等关键环节,实行标准化管理,高标准、高质量地完成对文化功能区经营管理。同时,公司对文化功能区提供产业定位、布局规划、招商引资、管理服务、增值服务、大数据服务等经营管理,为中小文化企业健康发展搭建平台,最终实现对文化创意产业进行资源集成和整合。公司文化产业资产经营模式分为管理模式和建设运营模式:

  管理模式下发行人通过上报集团资产划拨或委托管理获取文化功能区资产的经营管理权,向目标客户提供文化功能空间及服务。公司秉承助推上海市文化产业发展的使命,主要向文化传媒行业的客户招商,为其提供办公活动场地、物业管理等综合服务,并向客户收取空间使用费及管理费。空间使用费及管理费通常采用预收模式,期限上根据不同项目协商确定按月、季、半年或年收取。发行人文化功能区分为自持和代管两种类别:

  发行人接受上报集团优质资产注入,直接持有优质文化功能区资产进行管理运营,主要包括解放大厦、严同春宅等。发行人对上述自持资产进行经营管理主要由子公司申闻实业、解放传媒和文新经发开展实施,收取文化功能区空间使用费及管理费,确认“营业收入”,并承担人员管理、物业修缮和外包物业等成本,确认“营业成本”。自持文化文化功能区运营情况如下:

  发行人解放大厦的空间使用人主要包括上海电气、珺乔文化、惠亿文化、明镜文化、文毅创意设计、新闻传播等文化传媒公司。严同春宅为上海优秀文化历史建筑,目前由解放日报社入驻使用。

  发行人接受上报集团委托,统筹经营管理上报集团下属优质文化功能区资产。代管模式下,发行人对代管文化功能区执行完全的管理经营职能。对接管的文化功能区已有客户收取空间使用费和管理费,并提供相关管理服务。对新招商客户,同样根据文化传媒产业标准进行筛选,收取空间使用费及管理费确认“营业收入”,并向上报集团支付资产代管费及相关人员成本等,确认“营业成本”。资产代管费根据不同项目双方协商确认,一般约1元/平方米/天。各代管文化功能区区运营情况如下:

  发行人代管文化功能区同样按市场行情定价,上海报业大厦代管费均价较低主要是由于:上海报业大厦使用者主要为文汇报社、解放日报社和新华传媒,为上报集团相关重要文化媒体单位以及上报集团旗下上市公司,文化功能区空间使用起始日期较早,约定使用期限20年较长,使用费定价标准根据业务开始日市场行情而定,因此与目前市场价格相比有较大差距。相应的,上报集团对上海报业大厦的代管费收取也相应较低,可以保持该项目约50%的毛利率水平。

  越界智慧谷-仓库项目的使用费均价较低,主要是由于该项目中,发行人为越界智慧谷创意园区内的文化传媒企业提供仓储空间,因其用途的特殊性,对空间条件要求较低,空间使用费相应较低。代管文化功能区空间使用费价格整体符合市场行情和法律法规的相关规定。

  发行人代管资产由下属子公司申地资管、申乾资管、申申资管(已注销)、申阁资管和申磐资管分别管理运营。代管资产为众多上海知名报刊、杂志和其他媒体提供了文化办公空间,也为新型传媒文化模式提供孵化基地,包括《新闻晨报》、《新闻晚报》、《解放日报》、《房地产时报》、《申江服务导报》、《每日经济新闻》、《文汇报》、《新民晚报》、《SHANGHAI DAILY》(中文《上海日报》)、《东方早报》、《上海东方体育日报》、《外滩画报》、澎湃新闻等。

  报告期内,代管资产项目客户较为稳定,以文化、传媒、娱乐、健康、旅游、体育等行业企业为主,具体情况如下:

  自建模式实质上是文化功能区的建设经营模式,是发行人为文化创意企业提供产业集聚地理空间和专业性的文化类服务而建造的文化功能区。报告期内,发行人自主建设模式下的文化功能区尚未完工,主要包括南桥文体Mall项目和七宝传媒谷项目。

  发行人根据规划要求,通过招标方式,聘请具备建筑、设计、勘测、监理等资质的相关机构对项目进行整体设计开发。其中,可研机构对项目可行性进行分析,设计机构对项目进行整体设计出具建设方案,建筑单位实施具体工程施工,监理单位对工程质量进行审核验收。发行人统筹项目整体规划运作,并完成相关立项审批、规划许可、施工许可、土地使用权证等工作,同时对项目完工进度和安全生产进行监督。自建运营项目具体情况如下:

  七宝传媒谷项目坐落于上海市闵行区,由发行人下属子公司文汇新民实施运营。七宝传媒谷项目致力于打造成一个独特的国际文化生态园。项目临近七宝文化主题公园,结合七宝国际文化生态商务区建设,传承七宝老街古文化底蕴,并利用大虹桥商务区便捷的交通条件,将成为七宝地区新型文化产业孵化基地,以“精致、品味、时尚”为形象标准,为入驻的文化类企业提供全方位的商务服务。发行人将响应国家生态节能号召,建筑施工 生态节能建筑要求,同时与七宝生态商务区整体建筑风格统一和谐。

  从建设内容方面看,七宝传媒谷项目有明显区别于一般综合体的建设内容和建设要求。除办公空间、配套商业等一般综合体的建设内容,七宝传媒谷还将建设不少于60座四声道同声翻译新闻发布中心、不少于2个多功能演播厅、不少于300座多功能多媒体会议厅。综合体内设有能适应15家报刊出版需求的技术层,建有IDC服务托管机房及相关功能机房,具有UPS不间断电源资源共享功能。另外,项目范围内将开启创新创意性复合商业模式,如将实体书店与咖啡馆结合等休闲文娱商业模式。项目文化主题功能突出,不仅能够为入驻的文化企业提供办公和商务环境,同时也提供了文化活动、展示、会晤等多元化服务空间。

  七宝传媒谷项目的目标服务客群为文化科技创新企业,以提供文化承载空间的形式,收取办公、展览、会晤、演播、文化活动主办空间等使用费和管理费作为项目收益。

  南桥文体Mall项目座落于奉贤区南桥新城,由发行人下属子公司上报传悦作为主体实施建设运营。南桥文体Mall项目为发行人在奉贤区规划的文化综合体,项目建设内容包括文化、娱乐、商业配套等设施,项目建设符合南桥新城整体市政规划要求。项目核心建设内容为南桥文体Mall,通过公开招标,项目由上海建工一建集团有限公司对项目进行主体承建,由上海市建工设计研究院有限公司进行方案设计。上述设计施工单位均具备法律法规规定的业务资质。

  南桥文体Mall项目建成后,将成为南桥新城常态化文化载体和新兴文化产业孵化基地,为文化传媒、娱乐、体育竞技等公司或活动主办方提供空间以及配套文化商务服务,收取办公、展览、会晤、演播、文化活动主办空间等使用费和管理费作为项目收益。

  总体而言,相较于管理模式下的文化商务服务,自建模式下的文化综合体将提供更多样化、更创新的文化商务服务。在自建模式下,发行人对文化产业的推动作用更加具有能动性、创造性和多元性。这也是发行人在文化产业发展的一大创新,将引领国内文化综合体新经济模式,将文化产业宣传发展与经济效益相结合。

  发行人金融投资业务主要包括证券投资、股权投资和基金投资等,主要有母公司自身运营。发行人设立对外投资事业部,对证券、股权、基金等其他金融工具投资标的进行寻找、评估和投资。同时,发行人重视风险控制,设立独立的风险控制部门,建立健全了有效的风险管理体系。对外投资事业部对投资项目进行风险评估、持续跟踪,并设立退出机制等。

  公司金融投资的经营模式主要为:对外投资事业部寻找优质投资标的,并对投资标的进行尽职调查和风险、价值评估。由风险控制部配合把控投资项目的综合风险,以及投资活动内控环节质量审核。战略投资部配合进行投资标的宏观研究和行业研究,识别潜在战略合作机会,进行投资交易架构设。根据项目可行性以及项目投资规模向公司管理层、治理层提交项目投资申请,经审批后由对外投资事业部执行项目投资,并由战略投资部协助促成谈判和签约。对外投资事业部对项目进行持续投后管理,跟踪评估项目风险和业绩,结合风险控制部制度要求,制定和调整项目退出标准和退出方案。

  目前,发行人金融投资以对文化类产业基金以及文化行业公司股权投资为主。发行人根据《企业会计准则》的相关规定,将不同的金融资产投资分别进行会计处理。各金融投资类别的运营情况如下:

  发行人将以近期出售为目的而持有的金融资产确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-交易性金融资产”,主要包括二级市场购入的股票、基金等交易性金融资产。发行人最近一年及一期末,交易性金融资产投资的明细如下:

  发行人在报告期内,按市值参与新股网上或网下申购,包括新诺威(300765)、亚世光电(002952)、金时科技(002951)等。发行人新股申购数量和金额较小,主要用于短线投资,对金融投资业务板块收益影响较小。

  发行人在报告期对汇添富现金宝货币基金进行持续投资交易,截至2019年3月末,发行人认购汇添富现金宝货币基金的投资成本余额为930.00万元,其公允价值变动收益为875.34万元,目前基金分红收益情况较好。

  发行人将可能短期内出售的金融资产确认为“可供出售金融资产”,并区分权益工具和债务工具。

  发行人将持有的上市公司股权以公允价值计量,持有期间产生公允价值变动时,确认“可供出售金融资产-公允价值变动”,同时确认“其他综合收益”,处置时产生的处置收入与账面价值差额,确认为“投资收益”,并将持有期间产生的“其他综合收益”转入“投资收益”。发行人持有上市公司股权运营情况如下:

  注1:可供出售金融资产按公允价值计量的,公允价值变动计入“其他综合收益”,不影响公司净利润。在区分业务板块时,仅考虑影响净利润的业务收益部分。

  报告期内,发行人主要持有中国海诚、辽宁成大、华润双鹤三家上市公司股权。随着上市公司市值的变动,发行人持有的可供出售金融资产账面价值相应发生波动。截至2018年末,发行人持有的中国海诚、辽宁成大和华润双鹤股权投资成本分别为929.45万元、210.49万元和207.16万元,累计公允价值变动分别为9,213.01万元、-131.69万元和-45.14万元。截至2019年3月末,发行人持有的中国海诚、辽宁成大和华润双鹤股权累计公允价值变动分别为15,594.62万元、-97.71万元和-22.36万元。2019年3月末发行人持有的上市公司股权账面价值自2018年开年以来股市整体行情下滑影响后有所回升。总体而言,发行人持有的上市公司股权投资呈盈利状态,且收益率较高。

  发行人将持有的不具备控制、共同控制或重大影响的其他企业的股权确认为“可供出售金融资产”,并以成本法计量。在持有期间产生分红或股利收益确认为“投资收益”,处置时将处置收入与账面价值差额确认为“投资收益”。发行人持有的无重大影响的股权运营情况如下:

  报告期内,发行人持有的无重大影响的其他企业股权主要为对上海瑞力创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)、汇添富基金管理股份有限公司和上海杏花楼(集团)股份有限公司的股权投资。截至目前,公司不参与上述企业的实际经营和决策,无重大影响。其中,公司对上海瑞力创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股比例为55.28%,超过50%,但由于上海瑞力创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)实际经营和决策由上海瑞昕投资管理合伙企业(有限合伙)负责,发行人不参与,无重大影响,因此不纳入合并报表范围,作为股权投资确认为可供出售金融资产。报告期内,发行人上述股权投资收益良好。2018年度,发行人收到的汇添富基金管理股份有限公司现金分红为17,121.59万元、上海杏花楼(集团)股份有限公司现金分红为220.00万元。发行人将对股权投资项目进行持续风险评估,以保障投资项目收益,并控制投资风险。

  发行人将投资的资管产品确认为“可供出售金融资产”,并以成本法计量。www.729696.com,报告期内,发行人投资的资管产品运营情况如下:

  发行人在报告期内投资的资管产品主要为汇添富系列资管产品,收益形式包括持有期间的分红收益以及赎回时的市价与投资成本的差价收益,在会计处理上均确认为“投资收益”。截至2018年末,发行人持有的资管产品投资成本为19,500.00万元。2019年1-3月,发行人新增了持有对汇添富悦享定期开发混合基金和汇添富研究优选混合基金的投资。发行人持续跟踪评估资管产品的风险以及收益能力,计划将资管产品收益最大化。

  截至2019年3月末,发行人计划长期持有的股权主要包括对人才市场、瑞力基金和颐歌资管的股权投资,且对这三家公司的经营决策有重大影响。在会计处理方面,发行人将对上述公司股权投资确认为“长期股权投资”并按照权益法核算。在持有期间,根据被投资公司的盈利/亏损情况按持股比例确认“长期股权投资-损益调整”,同时确认“投资收益”。在分配股利时确认“应收股利”或“银行存款”,同时确认“长期股权投资-损益调整”。在处置时,将长期股权投资账面价值与处置价格差额确认“投资收益”。发行人长期股权投资的运营情况如下:

  2016年,发行人于追加对人才市场的股权投资2,425.50万元。同年,增加对颐歌资管的股权投资,初始投资成本为3,000.00万元。发行人联合上海实业(集团)有限公司、上海国际集团以及优质民营战略投资人共同设立瑞力投资,截至目前,发行人对其持股比例为32.91%。报告期内,瑞力投资经营良好,每年进行股利分红。最近三年,发行人收到瑞力基金股利分红分别为221.48万元、469.32万元和475.34万元。

  总体而言,发行人长期股权投资的收益情况良好,且未来发行人也将持续跟踪评估各被投资公司的经营业绩,并制定了较为完善的退出机制,综合把控项目投资风险。

  发行人计划与战略合作伙伴、战略投资人、金融机构和地方政府等合伙发起设立城市传媒产业基金,该基金拟投资领域包括智慧传媒、文化活动、高端教育和城市空间。具体平台建设内容如下:

  智慧传媒领域包括城市传媒网站和智慧城市系统的开发。该投资模块计划打造ReCity Media网站成为城市传媒文创发展平台的集媒体传播与城市智慧生活体验,充分发挥上报集团媒体优势与新兴科技合作方带来的未来科技生活方式。依托城市传媒网站,通过引入全景智能展示系统,让物业信息立体化、生动化、可交互、可社交,打造智慧城市楼宇信息展示交互平台。根据不同主体的需求,对网站功能进行升级,开发智能交互园区楼宇管理和增值服务系统,并配套建设园区线下终端。通过智能交互管理系统,对园区楼宇进行社群化管理,进行数据分析,统计数据报表,完善增值服务内容,改善用户体验。通过与新闻晨报、周到等品牌APP深度合作实现服务的对外展示,同时通过跨PC端和移动端的一站式服务,提高园区品牌知名度。

  文化活动领域主要指国际化品牌活动和常态化定制化活动的主办,给文化活动以合适的空间,为城市空间注入文化内涵,引领城市生活方式的代际更新。通过为国际品牌大型活动提供文化空间,如大型品牌音乐节、大型艺术博览会、大型电竞赛事等。同时为中小型活动提供常态化定制化服务,包括主题展览、创意集市、市民健身、体育活动、民间画廊、生活节等。

  高端教育领域主要包括国际双语学校、高端精英教育、青少年足球俱乐部的投资。平台计划对接加尔顿、协和教育、Alt School几大教育机构,引入国际化高端教育资源。同时与上海毅涛青少年足球俱乐部合作,宣传青少年足球运动生活方式,并培育国内专业足球训练基地。

  城市空间领域包括存量文化空间项目的开发和更新。该领域储备项目包括东方智慧城项目、杨浦滨江项目、TODTOWN天荟项目、金山新城火车站综合交通枢纽项目。以上储备项目均以互联网、科创智慧、文化生活、旅游娱乐等为主题,通过对存量土地的开发建设或利用对城市化进程早期的工业化废弃空间进行升级改造,打造上海新型城市文化形象。

  城市传媒产业基金的长期规划规模约1,000亿元,首期募集规模计划为100亿元。目前该基金处于初步筹划阶段,尚未正式启动。基本架构如下图所示:

  其中,投资委员会由发行人和基金合作方和基金管理人组成,设立上海城市传媒基金管理有限公司(以下简称“基金管理公司”),基金管理公司管理机构设立执行董事、董事总经理、副总裁、投资经理和投资助理,基金管理公司管理基金运作。基金投资流程如下:

  城市传媒产业基金投资运营后,将重新定义城市更新,结合传媒转型,为城市空间注入文化内涵,用创意设计为城市空间带来新的活力。文化创意产业是国民经济和社会发展的重要支柱产业,而文创园区则是文化创意产业发展的重要载体。上海市委、市政府《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》的发布,为文创服务平台的发展提供了新机遇。发行人正是抓住时代的契机,助推上海市文化产业发展。

  发行人文化功能区房屋销售业务板块主要涉及文化类办公楼宇销售业务。发行人房屋销售业务主要由下属子公司上海申闻实业有限公司、上海解放传媒信息发展有限公司等主体实施开展。报告期内,发行人房屋销售项目为解放大厦,2016年、2018年及2019年1-3月无销售情况。2017年解放大厦销售情况具体如下:

  2017年度,发行人销售解放大厦部分物业,报告期内销售总面积为3,422.70平方米,销售单价约3.01万元/平方米,形成销售收入10,287.20万元。其中,发行人文化功能区销售对象主要为上海闵行置业广场实业有限公司和上海中夏旭波律师事务所等。

  发行人目前有效的《营业执照》中载明的营业范围为:实业投资、资产管理、投资咨询及管理,国内贸易(除专项审批)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  发行人目前的主营业务与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  发行人下属子公司文汇新民于2016年6月30日获取由上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书,证书编号为“沪房管(闵行)第0000681号”,证书有效期已延长至2020年6月30日。

  党的十九大就全面深化文化体制改革、推动文化大发展大繁荣、建设社会主义文化强国作出重要部署。近年来,文化创意产业已成为各省市竞相发展的重要产业,对经济社会发展的引领带动作用日益显现,文化产业规模与日俱增,快速发展。面临新的历史机遇,文化创意产业繁荣发展又将翻开新篇章。

  宽松的政策环境和人民群众对文化产品需求推动了我国文化产业规模不断扩大。2004-2016年,中国文化产业增加值由3,440.00亿元增长至30,254.00亿元。2017年,文化产业增加值约35,462.00亿元。2018年,我国文化产业实现增加值38,737亿元。从占GDP的比重看,2016年至2018年文化产业增加值占GDP的比重分别为4.07%、4.29%和4.30%。随着文化改革发展的深入推进,我国文化产业继续保持快速发展的良好势头,整体规模实力特别是文化核心领域的竞争力影响力进一步提升。文化产业在中国国民经济发展中的地位日益提高,向国民经济支柱性产业转型。

  中国人民大学创意产业技术研究院编制的《2018中国文化产业指数》显示我国文化消费综合指数持续增长,由2013年的73.70增至2018年的82.20,平均增长率为2.21%。近年来我国文化消费环境有了很大的改善,文化产品种类不断丰富,质量逐步提升,消费渠道也越来越多样化、便捷化,为居民进行文化消费营造了良好的氛围。

  据文化部发布的《中华人民共和国文化和旅游部2018年文化发展统计公报》,2018年末,纳入统计范围的全国各类文化和旅游单位31.82万个;从业人员375.07万人。艺术表演团体17,123个,比2017年末增加1,381个;2018年全年全国艺术表演团体共演出312.46万场,比2017年增长6.4%,其中赴农村演出178.82万场;国内观众13.76亿人次,比2017年年增长10.3%,其中农村观众7.79亿人次。

  2018年全年全国文化事业费928.33亿元,比2017年增加72.53亿元,增长8.5%;全国人均文化事业费66.53元,比2017年增加4.96元,增长8.1%。文化事业费占财政总支出的比重为0.42%,比重和2017年持平。

  近年来,全国涌现出一批骨干文化服务企业,多为广告、传媒、电视网络公司、出版和报业集团、影视制作等行业的大型企业和集团化经营单位。

  目前,中国文化产业已形成了以环渤海、长三角、珠三角为核心集聚发展的空间格局。滇海文化创意产业集群(昆明、大理和丽江)、川陕文化创意产业集群(西安、成都和重庆)以及中部文化创意产业集群(长沙)也初具规模。安徽、福建、河南等省也在积极发展文化创意产业园。

  数字文化产业以文化创意内容为核心,依托数字技术进行创作、生产、传播和服务,呈现技术更迭快、生产数字化、传播网络化、消费个性化等特点,有利于培育新供给、促进新消费。当前,我国数字文化产业已成为我国文化产业发展的重点领域和数字经济的重要组成部分,并促进了新动能、新消费的培育。

  在近年来文化产业的发展统计中,以“互联网+”为主要形式和特征的文化新业态发展才日趋强劲。国家统计局在2017年7月发布的十八大以来“文化及文化产业”发展成就时指出,文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程加快,基于互联网和移动互联网的新型文化业态成为文化产业发展的新动能和新增长点,“互联网+文化”优势明显,文化创意和设计服务业蓬勃发展。

  《中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至2018年12月,我国网民规模达8.29亿,各类互联网服务应用均保持高速增长。动漫游戏、网络文学、网络音乐、网络视频等数字文化产品拥有广泛的用户基础,与百姓生活越来越密切,已经成为目前群众文化消费的主产品。

  随着我国新型工业化、信息化、城镇化进程的加快,文化产业已贯穿在经济社会各领域各行业,呈现出多向融合态势。推进文化新型、高端服务产业发展,促进文化与实体经济深度融合,是国民经济的新增长点,也是提升国家软实力和产业竞争力的重大举措。文化产业高速发展在经济结构中地位显著提高。文化产业具有高附加值、可持续发展、大容量的就业机会等特点,文化行业将成为未来最具活力的行业之一。

  近年来,国家对文化产业的发展愈加重视,多地省市将文化产业列入当地“十三五”规划重点领域。随着文化产业战略地位的日益突出,国家产业政策和法规也日益完善。具体如下:

  上海市是座国际化大都市,享有中国最大商业都会的美誉,也是中西方文化交流、交融、交汇的前沿阵地。新文化运动以来,西方文化涌入上海,中西方文化交流加深,上海成为了中西文化交流的枢纽。自1986年举办国际艺术节以来,上海设立的国际文化节近10种,包括上海国际电影节、中国国际数码互动娱乐展览会、中国国际动漫游戏博览会等品牌活动。2010年,上海举办世博会,来自五大洲近200个国家和地区在上海布展,国内不少城市也在世博会场馆布展,众多中外游客前来旅游观光,上海作为中西文化交流交融的窗口作用得到极致发挥。

  上世纪90年代以来,为了适应文化大都市的要求,上海在文化设施建设方面增加了投入。一批重点设施工程,如上海大剧院、东方明珠电视塔、上海博物馆、上海图书馆、上海体育场、上海国际会议中心、上海国际赛车城、上海虹口足球场、上海马戏城、东方艺术中心、上海话剧中心、上海美术馆陆续建成,徐家汇藏书楼重新开放。这些设施不但体现了上海作为一个文化资源丰富的大都市风采,而且收到了良好的商业效益和文化效益,在文化交流和辐射方面发挥了积极的作用。

  上海是中国的诞生地、海派文化的发祥地、江南文化的荟萃地,传统的报刊、杂志等文化传媒行业发展成熟。上海本土出版社有上海三联书店、文汇天下等。著名的《青年报》、《东方早报》、《申报》、《外滩画报》、《解放日报》、《新民晚报》、《文汇报》、《SHANGHAI DAILY》、《新闻晨报》、《新闻晚报》、《申江服务导报》等都是上海本土报刊、杂志。

  随着移动网络的发展,以文化软件服务、广告服务、设计服务为主的文化创意和设计服务增长迅速。2017年,上海文化产业实现增加值2081.42亿元,占地区生产总值的比重为6.80%,占我国文化及相关产业总增加值34722亿元比重为5.99%。以新闻服务、报纸信息服务、广播电视信息服务、互联网信息服务为主的新闻信息服务类实现增加值197.1亿元,占文化产业增加值的9.47%。随着移动互联网、大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展,以用户个性化需求为导向的内容生产方式正在兴起,激发了传统文化业态的创新活力,以出版、广电和媒体为首的传统文化产业不断加快转型步伐,并与新兴文化领域互相影响、互相渗透、互相融合,加快推动产业转型升级,开发出具有上海本地特色的文化传媒类APP,如周到、澎湃、唔哩、上观、iDEAL、申江楼市等,新媒体内容覆盖市民工作、生活、投资各方面。

  上海市国家级文化产业基地能及提升显著,张江国家数字出版基地、中国(上海)网络视听产业基地、国家对外文化贸易基地、金山国家绿色创意印刷示范园区、国家音乐产业基地(上海)等国家级产业基地不断提升服务能级,集聚优质企业。2016年,张江国家数字出版基地集聚企业总数596家,年产值达到408亿元,同比增长18%,基地内产值过亿的企业超过35家,基地内作品版权登记保护应用平台登记作品受理数量已超过20万件。中国(上海)网络视听产业基地自2015年底正式运营以来,截至2016年底,基地注册企业逾400余家,其中70%以上为网络视频、影视动漫、网络游戏、技术研发等新兴文化企业,基地年产值超过50亿元,实现税收超过4.75亿元,基地内公共服务平台基本建设完毕。金山国家绿色创意印刷示范园引进上海康得新文化传媒正式入驻,吸引注册文创企业21家,注册资金8,990万元,基地内全国绿色创意印刷材料展示交易中心正式运营并实现在线亿元;此外,基地已签订协议正式投建国家新闻出版总署出版产品质量监督检测中心上海分中心。

  根据上海市委、上海市政府2017年12月发布的《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》,文化创意产业将是上海下阶段重点发展的文化领域。未来,上海将进一步提升文化创意园区发展能级,发展南上海文化创意产业集聚区建设。同时,还将加快市级文化创意园区专业化、品牌化、特色化发展,实现园区品牌输出;加强市级文化创意园区和示范楼宇、示范空间的规划建设和认定管理;支持符合条件的现有市级文化创意园区、新增重大文化创意园区开展公共服务平台建设和小微企业孵化、贷款担保等专业服务应用推广。

  上海致力于打造文化“众创空间”“创新工场”等新型创业服务平台,推动研发、生产、技术、咨询、交易、展示、评估、极限六肖公式。物流、贸易等各类产业公共服务平台建设。构建公共文化服务平台,提供专业化定制服务,促进文化创意公共服务平台资源使用。利用市场化机制,采取补助、创投引导、购买服务等方式,加大公共服务平台扶持力度,服务文化创意企业降低运营成本。

  2016年以来,上海市文化产业基金如雨后春笋般涌现,多支文化产业基金在上海成立,包括中美文化产业发展投资基金、驴妈妈文化旅游创新基金、瑞力投资基金、凯裔投资基金等。上海将完善文化创意投融资体系,完善文化创意产业“补、贷、投、保”联动机制,鼓励和引导社会资本进入文化创意产业。支持文化融资担保机构模式创新,推动文化小贷公司建立快速服务机制和便捷融资渠道。发挥市中小微企业政策性融资担保基金的撬动作用,为文化创意企业提供增信服务,引导商业银行加大对文化创意企业的信贷支持力度。

  我国文化行业发展目前处于黄金期,但市场化发展尚不成熟。目前,各级宣传部、文化部为各地区文化行业的直接监管机构,各地大型国有文化企业占行业主导地位,社会资本设立的文化企业以中小规模为主。

  发行人所在区域上海市范围内,发行人所属的上报集团在区域具有相对垄断地位,在经营规模和文化产业资历方面均处于地区内领先地位。发行人作为上报集团旗下优质资产运营管理方,在资产规模、收益和政策支持等各方面均有同行业企业无法匹及的优势。

  根据《中国文化金融发展报告(2019)》的分类,文化金融可以分为债权类文化金融、股权类文化金融、风险管理类文化金融、互联网文化金融四类。债权类文化金融表明债权工具如何服务于文化生产,包括银行信贷、信托、融资租赁、债权市场等;股权类文化金融包括场内和场外市场的股权投融资,交易所、证券 公司、PE/VC及各类投资主体是这一领域的主角。风险管理类文化金融包括文化保险和文化担保;互联网文化金融是互联网金融服务于文化生产的形态。

  发行人所涉及的文化金融行业主要指以投资主体的角色参与基金、股权类文化金融交易。发行人金融投资标的主要为文化产业基金“瑞力投资基金”和直投文化类企业的股权投资。

  上海市委市政府鼓励文化金融合作,鼓励发挥产业基金撬动放大效应,加快建设政府资金引导、社会资本参与的文化产业创新创业投资母基金和新媒体发展投资母基金。鼓励有条件的各类资本创设文化创意产业投资基金。“瑞力投资基金”属于文化创意产业投资基金。

  发行人所涉及的房地产行业相关业务主要为自有商业房地产销售业务。2008年国家对住房市场开始严厉调控,地产商为规避政策风险而被动发展商业地产后,中国的商业地产市场发展才开始提速。经过三年的快速增长后,2010年中国商业地产无论存量还是增量都达到了一个高峰。

  全国三产占比提升、金融业快速发展带来大量办公楼需求。根据国家统计局统计数据显示,2018年全年房地产开发投资120,264.00亿元,比2017年增长9.50%。其中,住宅投资85,192亿元,比2017年增长13.4%,办公楼投资5,996亿元,比2017年下降11.3%,商业营业用房投资14,177.00亿元,比2017下降9.4%。2018年,商品房销售面积171,654万平方米,比2017年增长1.3% 其中办公楼商品房销售面积为4363万平方米,较2017年下降8.3%,商业营业用房销售面积为11,971万平方米,较2017年下降6.8%。

  随着我国三产占比稳步提升,服务业快速发展,区域一体化逐步推进,未来写字楼市场发展前景可观,但商业营业用房市场空间在一定阶段内将持续受网上零售业挤压。

  发行人本质上不存在真正意义上的房地产开发业务,根据整体资金收支平衡需求对自有文化功能型物业进行销售,弥补资金流以保障文化产业发展。

  发展定位上,公司把自身定位为上海国际文化中心建设的市场化平台与推手;上海市国有文化资产管理运营者,国有文化企业改革的资本推手与践行者;上海市文化中心建设的核心主体及资金融通者,文化中心建设重要资金渠道的打造者;重大项目落地的上海政府企业实施主体;上海市文化产业促进的市场推手。

  公司预计用5-8年的时间,抓住“十三五”战略机遇,以现有投融资服务体系为基础,完善现代企业管理体系,打造精英人才团队,统筹谋划产业布局,推进企业跨越发展。以推进上海国际文化中心建设为核心,以产业发展为主线,借力资本市场,通过资源整合、产业推进、资本运营等方式,构筑功能平台、培养核心能力、布局文化金融业务板块,将集团打造成国内领先、具有一定国际影响力的文化产业国有资本控股公司,实现带动社会资金、管理文化资产、服务小微文化企业的目标,为上海文化产业发展繁荣发挥市场化平台与推手作用。

  总体来看,公司未来业务发展方向较为明确,聚焦文化产业,着力点清晰,在积累了优势资源和较为雄厚的资本实力后,将拓展投资领域,做大做强优势产业。

  发行人根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》,按照现代企业制度建立并逐步完善法人治理结构。根据《公司章程》规定公司治理结构具体如下:

  6)审议批准公司的年度财务预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他年度会计报表,审议批准公司的年度财务预算方案(包括投、融资预算方案)、决算方案和年中预算调整方案(包括投、融资预算方案);

  7)决定公司单项涉及金额超过1亿元的资产转让、资产处置、权益转让、权益处置、工程招标、固定资产购买等;

  公司设董事会,其成员为五人,任期三年,由股东委派。董事任期届满,可以连任。董事会设董事长一人,董事长由股东委派。

  董事任期届满股东未及时调整,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在股东新任免的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

  8)决定聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理,并决定总经理、副总经理薪酬事项;

  董事会会议由董事长召集和主持,应于会议召开十日之前通知全体董事;董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  董事会会议须由二分之一以上董事参加方为有效。董事如不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力。董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。

  公司设监事会,监事五人,其中职工监事两人。监事任期每届三年,任期届满,可以连任。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。

  监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  报告期内,公司依据《公司法》等法律法规和《公司章程》规定,按期召开董事会;公司董事按《公司法》和《公司章程》规定换届选举或连任;公司董事会会议文件和股东决议文件完整,会议记录、决议文件正常签署;公司对重大投资、经营决策等事项的决策过程中,履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序;公司董事会及股东涉及关联董事或其他利益相关者应当回避的,该等人员均回避了表决;公司监事正常发挥作用,具备切实的监督手段。

  发行人按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,建立了较为完善的法人治理结构,设立了董事会和监事会,制订了相关议事规则。发行人的组织结构如下图所示:

  负责公司文化资产项目前期开发工作,包括:文化资产项目标的的寻找、开发、评估;文化资产项目投资前期的可行性分析和论证;施工单位的招标工作;项目建设施工进行质量和安全的监督工作;对验收合格的项目交接给运营团队。

  负责公司存量文化资产的经营管理,包括:组织参与存量文化资产项目招商工作;对项目招商工作进行核准与备案工作;对招商项目进行跟踪引进、策划、宣传;项目投后经营、评估、管理以及经营监督;持续维护管理项目客户关系;文化资产项目收益考核。

  负责公司金融投资工作,包括:金融、股权类资产的寻找、评估与直投;项目投后管理事务;对投资项目进行跟踪、价值及风险评估;对投资项目退出时点和价格的标准设定,制定退出方案并予以实施。

  负责公司战略规划与战略合作,包括:宏观和行业研究;总体战略设计以及业务组合规划,参与公司经营目标的设定与编制;对战略规划实施推进与评估、监控;根据环境变化提出或审批战略调整建议;战略合作项目研究、尽职调查;负责项目的投资风险评估与财务分析预测,识别潜在战略合作机会;投资交易架构设计等专业性事务;参与交易合同谈判和签约,促成战略合作。

  负责公司财务管理体系、制度的建立,包括:建立财务部制度框架体系;组织实施财务部相关管理制度、手册建设及修订;负责总部子公司的会计核算、会计报表编制、会计凭证记账及整理;固定资产管理;负责总部及子公司的财务规划、预算及费用分析;负责设计和监督资金使用情况,跟踪、分析、协调总部整体资金使用状况,对项目资金运作进行有限的监督;审批和监督各项目和子公司上报的资金使用计划;制定财务审计计划,组织开展审计工作,对审计结果提出相关审计建议与报告。

  负责公司的内控体系、制度、流程的全面建设,包括:统一制定公司规章制度,搭建规章体系,建立、完善各项法律事务管理办法;建立公司内控制度及流程;执行公司风险管理,牵头组织开展内控评价,并对发现的各类内控与管理问题进行整改落实;参与项目投资的投前论证,提供相关法律意见;为公司提供法务支持,统筹管理各类诉讼,经济仲裁、行政复议、劳动争议仲裁案件等。

  负责公司人力资源和行政管理,包括:根据公司业务战略,制定人力资源战略,完成人力资源规划;制定并执行总部及子公司的招聘计划;负责企业文化建设、员工关系处理、人事服务;制定并执行总部和子公司薪酬绩效管理体系;编制薪酬预算,对薪酬福利与考核进行日常管理;制定并执行总部及子公司日常行政事务管理制度;负责公司高管层日常会议的筹备及报告工作;公司车辆、后勤、内部设施使用、IT技术等日常一般事务的管理和维护;负责公司文件流转及档案管理工作。

  发行人在经营许可范围内独立从事相关业务、自主经营、自负盈亏,拥有完整的法人财产权和独立的生产经营体系,能够有效支配和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施经营活动。

  发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配。截至目前,发行人不存在资产被控股股东或实际控制人违规占用而损害公司利益的情况。

  发行人独立进行人事和薪酬管理,并已制定完整独立的员工管理制度。发行人的人员管理体系与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相分离。发行人人员聘用符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

  发行人设立了独立的财务管理部,根据现行的会计准则及相关法规,结合公司实际情况建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人开立独立的银行账户,独立进行纳税申报,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行账户或混合纳税的情况。公司根据经营需要能够独立作出财务决策,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。

  发行人法人治理结构完善,设立董事会和监事会,强化公司分权管理和监督职能,形成有效的法人治理结构。董事会、监事会依照《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规范运作,各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构,制定了一系列规章制度,对各部门进行明确分工,各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接干预本公司经营活动的情况。

  发行人控股股东为上海报业集团,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会,详见本募集说明书摘要本节“三、控股股东和实际控制人情况”。

  截至2019年3月末,发行人控股子公司共计12家,详见本募集说明书摘要本节“四、公司重要权益投资情况”。

  截至2019年3月末,发行人无合营企业,联营企业共计3家,详见本募集说明书摘要本节“四、公司重要权益投资情况”。

  注:上表关联方清单与审计报告存在不一致的地方,主要由于审计报告仅披露2015-2018年与发行人发生关联交易或关联往来的关联方清单。

  发行人根据《公司法》、《公司章程》、《企业会计准则》等关于关联方交易的相关规定,制定了《关联交易决策制度》,明确了关联交易决策权限、决策程序和定价机制,以保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性。《关联交易决策制度》主要包括:

  (1)公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外)金额在人民币30万元以内的,由公司副总经理审批。

  (2)公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外)金额超过人民币30万元,且不超过人民币100万元的,由公司总经理审批。

  (3)公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外)金额超过人民币100万元,且不超过人民币5,000万元的,提交公司董事会审议。

  (4)公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外)金额超过人民币5,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,提交股东审议。

  (5)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东审议。

  (1)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第1条的规定提交副总经理、总经理、董事会或者股东审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东审议。

  (2)已经公司副总经理、总经理、董事会或者股东审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第1条的规定提交副总经理、总经理、董事会或者股东审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东审议。

  (3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提交副总经理、总经理、董事会或者股东审议的,公司可以在年初,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第1条的规定提交副总经理、总经理、董事会或者股东审议;如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第1条的规定重新提交副总经理、总经理、董事会或者股东审议。

  (4)公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本章规定重新履行审议程序。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  属于总经理、副总经理有权批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理/副总经理。由公司总经理/副总经理对该关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易,由总经理/副总经理审查通过后实施。总经理/副总经理将日常经营活动中可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。

  属于董事会批准的关联交易,应由总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否批准关联交易作出合理判断并决议。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议至少须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东审议。

  股东按照《公司法》规定程序,对关联交易进行审批。并及时通知发行人决议结果,形成决议文件。

  关联交易定价遵循公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不严重偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的标准。

  (1)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定;如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。

  (2)交易双方根据关联事项的具体确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

  (4)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

  报告期内,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

  发行人财务管理部负责公司财务管理体系、制度的建设,确保公司及下属子公司的财产安全与完整,其具体职能包括会计核算、预决算管理、资金管理以及参与公司对外投融资管理和对外直投出资管理。发行人根据相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引,结合上报资管自身经营特点,建立了行之有效的会计核算和财务管理制度,包括《会计核算办法》、《预决算管理制度》、《对外投融资管理暂行办法》、《出资企业管理办法》。

  发行人在会计核算和财务管理方面设置了合理的财务机构及部门职责,规定了各相关岗位的工作规则和权限,配备了与公司发展相适应的财务人员,保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。

  发行人设立风险控制部,建立了风险评估、风险审核和风险防范退出工作机制,将风险管理和内部控制理念贯彻到公司各个决策环节。风险控制部对公司目标开发项目进行前期风险评估,对存量项目进行持续跟踪风险评估,并建立合理的投资项目退出标准,以防范和控制公司投资和经营风险,提高公司投资运营效率。公司风险评估标准根据外部市场经营环境的变化进行合理调整,保证公司重大决策的科学性、合理性。

  根据《公司章程》,公司股东作为发行人的权力机构,决定公司的经营和投资方针,决定公司一切重大问题。公司经营和投资方针;审公司的年度财务预算报告和决算报告;公司重大资产转让、处置、购买;利润分配和弥补亏损方案;公司增减注册资本、公开发行公司债券、转让出资、对外担保作出决议;公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项均需经股东审议通过。

  董事会按照《公司章程》的规定行使职权。董事会负责召集股东大会并执行股东大会的决议,决定公司的经营计划和重大投融资方案,制定公司重大事项方案并提交股东审议。董事会对股东负责。

  经理层根据《公司章程》和《公司管理议事规则》依法行使职权。公司经理层设总经理办公会议,会议决策成员包括总经理、副总经理、财务总监。总经理办公会议决策通过后方可实施相关日常经营工作。总经理主持公司的日常经营与管理工作,组织实施董事会决议,按董事会要求汇报工作。组织编制预决算草案、利润分配及弥补亏损草案,组织实施公司的经营计划。经理层对董事会负责。

  发行人根据《证券法》、《公司法》的有关规定,并结合有关监管机构的规定和管理办法,制定了《债券信息披露管理制度》,明确了债券信息披露事务执行部门,以及具体负责人及其职责,以保证发行人按照相关管理制度履行职责,向投资者提供充分的信息披露和顺畅的沟通渠道,从而在提升公司治理水平的同时维护投资者合法权益。

  2、每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;

  3、每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

  第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述信息的披露时间应不晚于公司在监管部门指定网络平台、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  《债券信息披露管理制度》第十一条规定,在公司债券存续期内,公司发生可能影响其偿债能力等重大事项时,应及时向市场披露,重大事项包括但不限于:

  3、公司发生严重影响募集资金投资计划正常进行的情形,或募集资金管理存在重大违规情形、重大风险;

  5、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废;

  10、公司董事、监事、或者总经理发生变动;董事会或者总经理无法履行职责;

  11、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  14、公司涉嫌违法违规被有关机构调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  15、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;公司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;

  本公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月和2019年1-6月财务报表根据《企业会计准则》的规定编制。其中2016年度、2017年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2018]6987号标准无保留意见的审计报告。2018年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2019]22852号标准无保留意见的审计报告。2019年度1-3月和2019年度1-6月财务报表未经审计。

  非经特别说明,本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告,其中关于本公司2016年度、2017年度以及2018年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告、2019年1-3月和2019年1-6月未经审计的财务报表,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在本节中,本公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。